La déclaration des bénéficiaires effectifs est devenue un pilier de la conformité anti-blanchiment en France. Depuis 2017, toutes les sociétés doivent déclarer qui se cache réellement derrière leur structure. Les obligations ont été renforcées en 2024 et 2026. Voici le guide complet à jour.
Qu'est-ce qu'un bénéficiaire effectif ?
Un bénéficiaire effectif (BE) est une personne physique qui, directement ou indirectement :
- Détient plus de 25 % du capital ou des droits de vote de la société, OU
- Exerce un contrôle effectif sur la direction de la société par tout autre moyen
Attention : même avec moins de 25 %, une personne peut être BE si elle contrôle effectivement la société (par pacte d'actionnaires, par droits de vote double, par influence économique prépondérante, etc.).
Qui est concerné par cette obligation ?
L'obligation de déclaration concerne toutes les sociétés immatriculées au RCS, ainsi que certaines autres entités :
- Sociétés commerciales : SARL, EURL, SAS, SASU, SA, SNC, SCS, SCA
- Sociétés civiles : SCI, SCP, SCM, SCEA, GAEC, EARL
- Groupements : GIE, GEIE
- Associations et fondations réalisant des opérations commerciales
- Fiducies et fondations patrimoniales
Les entreprises individuelles et les micro-entrepreneurs ne sont pas concernés.
Les cas particuliers selon la forme juridique
SCI : le piège de la famille
Les SCI familiales sont souvent mal déclarées. Quelques règles à retenir :
- Conjoints mariés en communauté : les deux sont BE même si les parts sont au nom d'un seul
- Parents et enfants mineurs : les parents sont BE pour les parts de leurs enfants mineurs
- Usufruit/nue-propriété : l'usufruitier est considéré comme BE si ses droits de vote dépassent 25 %
- Indivision : tous les indivisaires de plus de 25 % sont BE
SARL : attention aux holdings
Si votre SARL est détenue par une holding, vous devez déclarer le BE de la holding, pas la holding elle-même. Il faut "remonter" jusqu'à la personne physique.
Exemple : SARL A détenue à 100 % par Holding B, elle-même détenue à 60 % par M. Dupont et 40 % par Mme Martin → le BE de la SARL A est M. Dupont (seul > 25 %).
SAS : le dirigeant n'est pas automatiquement BE
Dans une SAS, le président n'est pas automatiquement bénéficiaire effectif. Il faut vérifier :
- Qui détient plus de 25 % du capital
- Qui a des droits de vote renforcés (actions à vote multiple)
- Qui détient un contrôle par pacte d'actionnaires
Quand déclarer ?
Trois situations génèrent une obligation de déclaration :
- À la constitution : déclaration initiale au moment de l'immatriculation
- Lors de tout changement : modification du capital, cession de parts, changement de dirigeant bénéficiaire, dans les 30 jours
- Mise à jour périodique : certaines formes nécessitent une confirmation annuelle
Comment déclarer au Guichet Unique ?
Depuis le 1er janvier 2023, la déclaration se fait exclusivement via le Guichet Unique INPI. Voici les informations à fournir pour chaque BE :
- Nom, prénom(s), date et lieu de naissance
- Nationalité
- Adresse du domicile personnel (non publique)
- Modalités de contrôle (pourcentage de capital, droits de vote, contrôle par autre moyen)
- Date de naissance du contrôle (quand la personne est devenue BE)
Les justificatifs acceptés sont : pièce d'identité, justificatif de domicile de moins de 3 mois, attestation sur l'honneur.
Sanctions en cas de manquement
Les sanctions sont sévères et cumulatives :
- Défaut de déclaration : 6 mois d'emprisonnement et 7 500 € d'amende pour les personnes physiques
- Personne morale : amende pouvant aller jusqu'à 37 500 €
- Interdiction de gérer : jusqu'à 5 ans
- Fausses déclarations : sanctions aggravées (jusqu'à 75 000 €)
- Radiation d'office du RCS en cas de refus répété
Depuis 2024, les contrôles de conformité sont automatisés. L'absence de déclaration bloque l'immatriculation ou les formalités modificatives.
L'accès au registre des bénéficiaires effectifs
Le Registre des Bénéficiaires Effectifs (RBE) est partiellement public depuis 2024. Peuvent y accéder :
- Les autorités publiques (TRACFIN, autorités judiciaires, fisc)
- Les professionnels soumis à la LCB-FT (banques, notaires, experts-comptables, avocats)
- Depuis 2024 : toute personne justifiant d'un intérêt légitime (journalistes, ONG de lutte anti-corruption)
Les informations publiques sont limitées : nom, prénom, mois et année de naissance, nationalité, pays de résidence, étendue du contrôle.
Nos conseils pratiques
- Tenez un tableau de suivi des BE pour chaque société gérée
- Anticipez les changements : tout mouvement de capital doit déclencher une vérification BE
- Formez vos collaborateurs : les erreurs viennent souvent d'une mauvaise compréhension des règles
- Utilisez un outil dédié : les solutions comme Demat-Facile détectent automatiquement les besoins de mise à jour
- Archivez tout : conservez les justificatifs 10 ans après la fin du contrôle
En résumé
La déclaration des bénéficiaires effectifs n'est plus une formalité secondaire. C'est devenu un pilier de la conformité des sociétés, avec des sanctions dissuasives. Les cabinets qui maîtrisent ce sujet se différencient clairement et apportent une vraie valeur ajoutée à leurs clients.
Demat-Facile intègre depuis 2023 un module dédié aux bénéficiaires effectifs avec détection automatique des besoins de mise à jour et génération des formulaires de déclaration. Un vrai gain de tranquillité pour vos dossiers.